Cesiunea părților sociale: verificarea fiscală contează și la participațiile minoritare

Ce s-a schimbat

Art. V, modificat prin OUG nr. 13/2026, privește acum cesiunea părților sociale ale asociatului unui SRL. Actul de transfer și actul constitutiv actualizat se notifică organului fiscal central în 15 zile de la cesiune, de către cedent, cesionar sau societate.

Dacă există restanțe fiscale ori alte creanțe bugetare prevăzute de text, societatea sau cumpărătorul constituie garanții; la înregistrare se prezintă acordul fiscal asupra acestora. ONRC solicită certificatul fiscal de la ANAF. Garanțiile se execută dacă obligațiile acoperite nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii.

De când se aplică

Extinderea se aplică din 9 martie 2026, data publicării OUG nr. 13/2026 în Monitorul Oficial nr. 181. Temei: art. I din ordonanță și art. V din Legea nr. 239/2025, în forma modificată.

MURAR ȘI ASOCIAȚII

Comentariul nostru

O participație mică poate atrage o problemă fiscală mare în calendarul tranzacției. Recomandăm verificarea situației fiscale înainte de stabilirea datei plății prețului, inclusiv a eventualelor diferențe dintre contabilitate și evidența ANAF.

Contractul ar trebui să spună cine stinge restanțele, cine finanțează garanția și ce se întâmplă dacă înregistrarea întârzie. O declarație generală a vânzătorului că societatea „nu are datorii” este dificil de folosit dacă nu este susținută de documente și de mecanisme contractuale concrete.