O companie străină poate avea clienți în România, o echipă comercială locală și contracte semnate la sediul din străinătate. Pentru analiza fiscală, locul semnăturii nu descrie însă întotdeauna cine a obținut acordul comercial și unde s-a desfășurat activitatea relevantă.
Legea nr. 213/2026, publicată la 12 noiembrie 2026, modifică art. 8 alin. (5) lit. a) din Codul fiscal. Noua formulare se aplică de la 1 ianuarie 2027. Ea privește sediul permanent al nerezidentului prin activitatea unei persoane care acționează în România în numele său. Nu instituie, prin simpla existență a unui client român, un sediu permanent pentru orice furnizor străin.
Ce adaugă regula aplicabilă din 2027
Forma anterioară se referă la persoana autorizată care își exercită în România puterea de a încheia contracte în numele nerezidentului. Noua formulare include și persoana care are în mod curent contribuția principală la încheierea unor contracte, atunci când societatea nerezidentă le semnează în mod obișnuit fără modificări semnificative.
Contractele avute în vedere pot fi încheiate în numele societății nerezidente, pot privi transferul proprietății ori acordarea folosinței asupra unor bunuri pe care societatea le deține ori are dreptul să le utilizeze sau pot avea ca obiect servicii prestate de societatea nerezidentă. Prin urmare, verificarea trebuie să urmărească activitatea reală a persoanei din România și procesul prin care se ajunge la contract, inclusiv în afacerile cu bunuri și servicii.
Legea explică și că negocierea în România a tuturor elementelor și detaliilor care angajează compania nerezidentă poate fi relevantă chiar dacă semnează ulterior o altă persoană, în afara țării. O procedură internă de semnare nu înlocuiește analiza faptelor.
Ce companii ar trebui să își verifice organizarea
Este utilă o analiză pentru companiile străine care folosesc în România personal comercial, persoane împuternicite, intermediari sau alte structuri care contribuie efectiv la contractarea cu clienții. Eticheta contractuală a colaborării nu răspunde singură întrebării fiscale.
Un exemplu ipotetic: o persoană din România discută obiectul, prețul și condițiile esențiale cu clientul, iar sediul străin aprobă în mod repetat rezultatul fără o revizuire semnificativă. Această organizare justifică verificarea noii reguli. Exemplul nu reprezintă o concluzie că există automat un sediu permanent; trebuie examinate toate condițiile, excepțiile și convenția fiscală aplicabilă.
Separat, simplul control al unei societăți române de către o companie străină nu este, potrivit art. 8 alin. (7), suficient pentru a considera că există un sediu permanent. Înființarea ori existența unei filiale și analiza activității desfășurate pentru nerezident sunt întrebări care trebuie tratate distinct.
Excepțiile și convenția fiscală trebuie citite împreună
Articolul 8 alin. (5) privește activitatea unei persoane diferite de un agent cu statut independent. Regimul agentului independent este detaliat la alin. (6); independența trebuie verificată în raport cu organizarea și relațiile reale, nu doar cu denumirea contractului. Noua literă a) păstrează trimiterea la activitățile exceptate de art. 8 alin. (4) lit. a)–f).
Pentru o companie dintr-un stat cu care România are o convenție de evitare a dublei impuneri, analiza continuă cu textul aplicabil acelei relații. Articolul 1 alin. (3) din Codul fiscal stabilește prioritatea prevederii tratatului în cazul unui conflict cu prevederea Codului. Nu presupunem că toate convențiile au aceeași formulare sau că schimbarea legii interne le modifică automat.
Acest material nu verifică o convenție bilaterală anume și nu stabilește obligațiile de declarare ori cuantumul impozitului pentru o anumită companie. Acestea depind de situația documentată și de normele aplicabile ei.
Ce documente pregătește conducerea companiei
- Fluxul comercial real: cine găsește clientul, negociază condițiile, aprobă excepțiile și confirmă versiunea finală.
- Contractele și împuternicirile: raporturile cu persoanele din România, limitele mandatului și documentele folosite în relația cu clienții.
- Un eșantion de tranzacții: oferta, versiunile succesive, modificările cerute de sediul străin și aprobările relevante. Selectarea lui trebuie să reflecte activitatea obișnuită.
- Contextul internațional: statul de rezidență al companiei, entitățile implicate și convenția fiscală ce ar putea fi aplicabilă.
Scopul este să comparăm documentele cu modul în care funcționează afacerea. O revizuire preventivă poate identifica atribuții neclare și diferențe între circuitul formal și activitatea efectivă. Nu recomandăm modificări de formă menite doar să ascundă rolul persoanelor din România.
Calendarul și primul pas pentru analiză
Legea a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 945 din 12 noiembrie 2026. Articolul II amână aplicarea modificării până la începutul anului următor intrării sale în vigoare; forma consolidată oficială indică expres 1 ianuarie 2027. Data aplicării noii reguli nu trebuie confundată cu data publicării și nici cu un termen individual de depunere a unei declarații.
Pentru prima discuție, indicați statul companiei, activitatea desfășurată în România, cine participă la negociere și obiectivul verificării. Este suficient un rezumat; documentele detaliate se transmit după clarificarea situației și verificarea conflictelor de interese. Analiza juridică a contractelor și a atribuțiilor se corelează, după caz, cu analiza fiscală și contabilă.
Servicii relevante: asistență juridică în probleme fiscale și relația cu ANAF și contracte comerciale. Pentru alegerea formei de organizare, consultați și ghidul înființării unei societăți în România; acesta răspunde unei întrebări diferite de existența fiscală a unui sediu permanent.
Surse oficiale și limitele verificării
- Legea nr. 213 din 12 noiembrie 2026, art. I–II; Monitorul Oficial nr. 945 din aceeași zi.
- Codul fiscal, forma consolidată consultată: art. 1 alin. (3), art. 8 alin. (1) și (4)–(7), inclusiv nota privind aplicarea modificării de la 1 ianuarie 2027.
Surse verificate la 13 noiembrie 2026. Material informativ, cu atribuire instituțională; nu reprezintă o analiză fiscală individuală și nu confirmă verificarea unei convenții bilaterale concrete.